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Le principe :
Ce dispositif permet à un dirigeant d’apporter ses titres à une holding qu’il contrôle, puis de laisser cette holding céder les titres. La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition obligatoire — non une exonération définitive — tant que les conditions légales sont respectées.
L’avantage principal :
C’est l’effet de levier par report d’imposition : au lieu de payer immédiatement ~30 % de flat tax sur la plus-value lors de la cession, le dirigeant réinvestit 100 % du produit de cession via la holding, et l’impôt est alors différé. C’est donc l’impôt du fisc qui « travaille à votre profit » pendant toute la durée du report…
Ce n’est pas une exonération. L’impôt reste dû, il est simplement différé. La plus-value “voyagera” jusqu’à un événement déclencheur (cession des titres de la holding, transmission, etc.). Certains schémas patrimoniaux permettent toutefois d’allonger très significativement ce report, voire de le transmettre dans un cadre successoral — mais c’est là que la vigilance anti-abus s’intensifie.
Les chiffres à garder en tête :
Flat tax applicable : 30 % PFU (IR 12,8 % + PS 17,2 %)
Surtaxe hauts revenus : 3–4 % CEHR (art. 223 sexies CGI)
Quota de remploi (≤ 3 ans) : 70 % depuis LF 2026 (était 60 %)
Délai de remploi : 3 ans depuis LF 2026 (était 2 ans)
Conditions d’éligibilité :
La holding bénéficiaire
- Soumise à l’IS (France ou UE)
- Contrôlée par l’apporteur à + de 50 % des droits de vote ou financiers
- Le contrôle s’apprécie à la date de l’apport, droits détenus in fine
- Présomption de contrôle si ≥ 33,33 % sans tiers supérieur
L’apport lui-même
- Apport de titres (actions, parts sociales, y.c. cotés)
- En échange de titres de la holding (pas de soulte excessive)
- Applicable aux apports réalisés depuis le 14 novembre 2012
- Report de plein droit — aucune demande préalable
Deux scénarios après cession des titres apportés :
Cession après 3 ans :
Le report est maintenu automatiquement, sans obligation de remploi. Il perdurera jusqu’à un événement y mettant fin (transmission, dissolution, cession ultérieure des titres de la holding…).
Cession dans les 3 ans :
Le maintien du report est conditionné au remploi d’au moins 70 % du produit de cession dans un délai de 3 ans dans des activités économiques éligibles.
Réinvestissements éligibles (LF 2026) :
✓ Éligibles
- Souscription au capital de sociétés opérationnelles (activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale)
- Investissements directs dans des activités éligibles
- FCPR, FPCI, SCR, SLP investis à ≥ 75 % dans des sociétés éligibles (50 % pour certains cas Pacte Dutreil)
- Hôtellerie et résidentiel géré (hors section L NAF)
- Conservation des biens/titres acquis : 5 ans minimum (LF 2026)
✗ Exclus (LF 2026)
- Gestion de son propre patrimoine mobilier
- Activités immobilières au sens de la section L de la nomenclature NAF (promotion, construction, location simple…)
- Placements purement patrimoniaux (SCPI, SCI classique…)
- Activités de marchand de biens (sous réserve de commentaires BOFiP à venir)
Événements mettant fin au report :
— Cession, rachat, remboursement ou annulation des titres de la holding reçus en échange
— Cession des titres apportés par la holding sans remploi suffisant (scénario B)
— Non-respect du quota ou du délai de remploi
— Transfert de domicile fiscal hors France (exit tax)
— Donation des titres de la holding (sauf maintien sous conditions)
— Dissolution ou liquidation de la holding
⚠ Changement LF 2026 — application dans le temps :
Les nouvelles règles (quota 70 %, délai 3 ans, exclusion immobilier, conservation 5 ans) s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la LF 2026 (février 2026). Les cessions antérieures demeurent soumises à l’ancien régime : quota 60 %, délai 2 ans, conservation 1 an. Les détails sur certains périmètres (marchand de biens dans les fonds, résidentiel géré) sont en attente de commentaires BOFiP…
Conséquences du non-respect :
La remise en cause du report est totale et rétroactive : l’intégralité de la plus-value d’apport devient imposable au titre de l’année d’expiration du délai, au taux du PFU (30 %) + CEHR le cas échéant. Aucun report partiel n’est prévu par la loi — le seuil est binaire. Des intérêts de retard (0,20 %/mois) peuvent s’ajouter.
Points de vigilance jurisprudentiels récents :
- Point de départ du délai : le délai de remploi court à compter de l’immatriculation au RCS de la holding (TA Montpellier, 6 oct. 2025). Un réinvestissement intervenu avant cette date ou après expiration du délai est inopposable.
- Chronologie impérative : la CAA de Lyon a jugé qu’on ne peut pas réinvestir avant d’avoir cédé les titres apportés.
- Soulte et abus de droit : la justification successorale d’une soulte ne suffit pas à écarter l’abus de droit fiscal (Fiscalonline, fév. 2026). La soulte doit rester inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus.
- Éligibilité des cibles : l’activité économique de la société cible doit être réelle et effective. Les schémas à dominante immobilière passive ont été écartés dès 2024–2025.
Quelques précisions importantes à retenir :
Ce qui a changé avec la LF 2026 (publiée en février 2026, adoptée via 49-3) :
Le quota de remploi en cas de cession dans les 3 ans passe de 60 % à 70 %, le délai de réinvestissement passe de 2 à 3 ans, la durée minimale de conservation des actifs acquis passe à 5 ans (contre 1 an avant), et les activités immobilières (section L NAF) sont désormais explicitement exclues des réinvestissements éligibles.
Ce qui ne change pas : le principe du report obligatoire, la règle des 3 ans pour la cession sans obligation de remploi, et le caractère binaire du dispositif (tout ou rien).
Zone d’attente : les commentaires du BOFiP sur le périmètre exact du marchand de biens dans les fonds et du résidentiel géré n’ont pas encore été publiés à ce jour. Toute opération dans ces secteurs nécessite une analyse préalable approfondie.
Toujours (et surtout AVANT…) consulter votre avocat fiscaliste…
Richard BELLANGER – LUXURY PROPERTIES – www.luxuryproperties.fr
